一、违反转让限制和法律适用产生的争议
1.违反法定限制
《公司法》第三十五条规定：“股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的出资，其他股东有优先购买权。”第三十八条规定：“股东会行使下列职权：(十)对股东以外的人转让出资作出决议；……"。从以上规定可以看出，有限公司向非股东转让股权，要符合三个法定条件：1。需要全体股东过半数同意；2.其他股东放弃优先购买权；3.股东会决议后。
股东向非股东转让股权，必须经全体股东过半数同意。首先要明确“经全体股东过半数通过”的确切含义，才能正确处理由此产生的纠纷。《公司法》没有明确规定多数同意是按照股东人数(一人一票)计算还是按照股东出资额(出资比例)计算。《公司法》第四十一条规定：“股东按照出资比例在股东大会上行使表决权。“根据这一规定，“全体股东过半数”是指全体股东所持出资比例的过半数，即代表出资比例50%以上的股东需要同意，才能通过转让决议。但也有学者认为，这里的“全体股东过半数”应该是指半数以上的股东同意，采用一人一票而不是持股比例的多数决议。持这种观点的学者认为，有限责任公司是一种资本组合和“资本合作”。但股东人数有限，既有资本封闭的特点，又有股东之间个人信任的因素。因此，有限公司具有“人与人之间的合作”的性质。公司法之所以限制股东向非股东转让股权，是为了维护公司股东之间的稳定关系，这是有限公司“
未经全体股东过半数同意将股权转让给非股东的行为违法，是否无效？
全体股东半数以上同意股权转让，不同意但不购买，但只要部分股东明确表示优先购买权，向非股东转让股权无效；但是，要求以低于交易价格的价格购买或已签署声明同意转让并放弃优先购买权的股东
公司章程对股权转让的一些限制比公司法更严格。如果有的公司章程规定股东向非股东转让股份，必须征得全体股东2/3的同意，甚至要求其他股东一致同意。利害关系人主张公司章程的规定违反公司法规定的，应当认定无效。这种说法应该得到支持吗？
公司章程对股权转让的一些限制低于公司法。如果某些规定要求股东向非股东转让股权，必须有三分之一的股东同意。公司法规定的“多数同意”是*低要求，具有强制性，此类章程无效。
有些公司章程规定了公司法没有规定的限制。如果有的要求股东转让股份，必须提前三个月向董事会提交书面提案。持无效观点者认为，股东依法享有股权转让的权利，公司章程不能对股权转让设定超越公司法范围的限制。效力论者认为，公司章程可以在不与公司法规定相冲突的前提下作出特别规定。笔者认为公司法也具有私法性质，私法自治规则适用于公司法。公司章程可以对公司法中不具有强制性的事项作出更为详细的规定。法律不禁止股东作出类似规定，但这是一项权利，可以按照意思自治原则处理，因此具有法律效力。
股东之间的约定可以体现在投资协议中，其处理方式与公司章程基本相同。
二、转让方因实际投资不到位或投资方退出而产生的争议及法律适用
这类纠纷主要分为两种情况：一是股权受让方要求解除股权转让合同或确认其无效； 第二，公司债权人要求转让方和受让方对公司债务承担责任。转让方在转让股权时向受让方隐瞒真实情况的，受让方可以以欺诈为由解除合同或者以违法为由主张合同无效。公司债权人因其债权将受让人和公司列为共同被告。在审理中，如果受让人以欺诈或者违法为由主张解除转让合同或者主张转让合同无效，应当告知受让人另行提起诉讼，中止本案的审理。公司债权人将转让人、受让人、公司列为共同被告的，受让人提起撤销或者无效诉讼时，可以合并审理。受让方在知道或者应当知道转让方出资不实的情况下，或者事后知道原因但未及时提起撤销或者无效诉讼，被发现受让方接受转让的，视为受让方同意承担转让方转让时出资不实的责任，受让方的撤销或者无效主张不予支持。受让人同意承担责任并不免除转让人对第三方的责任。公司的注册资本是公司作为市场主体存在和运作的基础。公司成立时，转让方实缴出资是法定义务，是承担对外责任的依据。转让方出资不实，继续向受让方出资。转让方和受让方有共同过错行为，由此产生的外部责任应负连带责任，即转让方和受让方对债务承担连带责任。受让方无过错的，股权转让将被撤销或无效，受让方对第三方不承担责任。
三.股权受让方变更工商登记及法律适用引起的争议
股权转让合同依法订立后，受让方支付价款，转让方及时通知公司。然而，该公司拒绝或
股权转让合同依法订立后，应当依法履行。由于股权不同于传统的物权或债权，其表现有其自身的特点。股权履行中，受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款，而转让方的主要义务是向受让方转让股权。但合同转让的对象是股权，转让方交付的义务只能体现为对公司的一种通知，即转让方将股权转让的事实和要求公司依法办理变更登记手续的意图书面通知公司，从而转让方的合同义务已经履行。
我国《公司法》第三十六条规定：“股东依法转让出资后，公司将在股东名册中记载受让方的名称、住所以及受让方的出资额。”《中国公司登记管理条例》第三十一条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自股东变更之日起30日内申请变更登记，并提交新股东的法人资格证明或者自然人身份证明。”可见，股东转让股权涉及两个登记变更：一是公司股东名册变更；二、股东工商登记变更。这两个登记变更都要由公司完成，这是公司的义务。公司未及时完成两次登记变更的，受让人应当要求公司履行法定义务，并要求赔偿损失。因为转让方没有任何违约行为，股权转让合同不能解除，也不能要求转让方承担赔偿责任。
从公司收到转让方要求的变更登记之日起至变更登记实际完成止，有一段时间。在此期间，股东的权利和义务应该属于谁？
《国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复》(商字(2000)第262号)规定：“股东转让其股份后，转让方与受让方签订转让协议，受让方直接支付转让方缴纳的出资，无需再投资于公司。经公司登记机关核准后，成为公司股东。”*高法院《关于适用〈合同法〉若干问题的解释(一)》第九条规定：“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同效力，合同标的物的所有权和其他财产权不得转移。”动产物权的转让一般以交付为准，非动物权利的转让以完成登记为准。股权既不是可移动的，也不是不可移动的。有限责任公司的股份不同于股票。股票是证券和特殊的动产。记名股票通过背书转让，无记名股票通过交割转让，上市公司股票通过证券交易所自动交易系统进行清算交割。公司法没有明确规定有限公司股权的转让方式。关于这个问题，理论上有三种说法。一、工商变更登记。认为股权自公司登记机关核准登记之日起转让。 第二，股东名册的变更。认为股权自公司在股东名册中列示受让方等信息之日起转让。 第三，通知转移理论。认为股权转让合同生效后，转让方应书面通知公司依法办理相关变更手续，股权自公司收到书面通知之日起转让。其中，通知转让理论认为，工商登记变更和股东登记变更只是股权变更的对抗要素，而不是有效要素；出资证明书、股东名册和工商登记证
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