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请求解散公司的具体情形有哪些?怎样的股东可以提起解散股东之诉?公司法中关于解散公司有哪些法律规定?

一、股东可以请求法院解散公司的情况

(一)概述情况

公司经营管理出现重大困难,继续存续会给股东利益造成重大损失,无法通过其他方式解决。

(二)具体情况

1、公司持续2年以上不能召开股东大会或者股东大会,致使公司经营管理出现重大困难的

2、股东表决时达不到法定或者公司章程规定的比例,连续两年以上未能作出有效的股东大会或者股东大会决议,致使公司经营管理严重困难的;

3、公司董事长期冲突,股东大会或股东大会不能解决,致使公司经营管理严重困难的

4、经营管理发生其他重大困难,致使公司存续给股东利益造成重大损失的情形。

二.解散公司诉讼的原告

持有公司全部股东表决权10%以上的股东。

三.解散公司指控的被告

股东提出解散公司诉讼必须以公司为被告。

四.解散公司诉讼判决的效力

人民法院关于解散公司诉讼的判决对公司全体股东具有法律约束力。

五.法律规定

《中华人民共和国公司法》

第一百八十三条【股东请求法院解散公司的】公司经营管理出现重大困难,继续存续将给股东利益造成重大损失。 以其他方式不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》

第一条单独或者合计持有公司全部股东百分之十以上表决权的股东,有下列情形之一提起解散公司诉讼,符合公司法第一百八十三条规定的,人民法院应当受理:

(一)公司两年以上不能召开股东大会或者股东大会,致使公司经营管理出现重大困难的。

)二)股东表决时达不到法定或者公司章程规定的比例,连续两年以上不能作出有效的股东大会或者股东大会决议,致使公司经营管理严重困难的。

(三)公司董事长期冲突,股东大会或者股东大会不能解决,致使公司经营管理出现重大困难的。

(四)经营管理发生其他重大困难,公司存续给股东利益造成重大损失的。

因股东知情权、利润分配请求权等权益受到损害、公司亏损、财产不足以清偿全部债务、公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等原因,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。

六.个案

股东之间一旦发生矛盾,即使要求解散公司也很难得到支持

我国法院网络新闻在封闭性、人际契合性强的有限责任公司中,股东之间出现矛盾屡见不鲜,但股东之间、公司内部必须积极化解矛盾,寻求其他可行的救济途径。 在矛盾不可调和之前,股东往往向法院申请解散公司,难以得到法院的支持。 近日,北京市第一中级人民法院审理了此类案件。

赵先生和谷先生原是同一家公司的同事,双方共同成为公司下属天成公司的股东,各占50%的股权比例。 一开始双方合作还可以,后来随着合作的深入和企业的发展,双方之间的矛盾逐渐凸显和加深。 赵先生坚持公司必须解散,并向法院呼吁解散公司。 其主要原因是:一、谷某担任法定代表人后,存在侵犯公司及股东利益的行为,致使公司经营管理严重困难。 二、谷某接手公司,不向赵某分红,侵害股东权益谷某有两笔业务款项未在公司财务中入账,侵害公司和股东利益三、谷某设立的某公司经营范围与天成公司完全相同,谷某将天成公司业务转移至该公司,天成公司收入减少邀请家中亲戚来公司上班四、天成公司经营的主营业务出现重大困难,主营业务没有发展空间,公司继续存续将严重损害股东利益。

一审法院经审理认为,赵先生和谷先生均持有天成公司50%的股份,双方表决权的平均分配可能确实使公司难以形成有效的股东大会决议,但天成公司的日常经营管理并不是按照股东大会决议可以持续的,而且, 判断为由于与谷先生之间对公司的重要决定事项不一致而无法形成有效的股东大会决议,目前无法证实天成公司在经营管理方面存在什么样的经营困难。 对于谷某在负责公司经营管理期间是否存在违法或违规行为,赵某可以依据法律规定提起诉讼或通过其他途径进行救济,但截至本案,赵某并未采取此类措施。 基于以上原因,天成公司的经营管理权在两家股东之间交接还不到一年,两家股东存在矛盾,但无法证明这一矛盾对公司或股东造成了什么样的现实损害或影响,对于赵先生要求解散公司,医院表示支持

赵某不服一审法院判决,向法院提起上诉,法院经审理后,法院驳回赵某的上诉请求,维持原判。

法官提示:

即使股东提出申请强制解散公司的诉求,也可能出现其他救济途径没有穷尽,或者公司僵局状态持续很久的情况。 《公司法》第183条规定,作为公司解散的条件之一,股东之间的矛盾“不能用其他方法解决”。 部分股东在提起诉讼前,未通过其最直接的救济途径转让——股,但提起诉讼后,法院在审理案件过程中,象征性地通过报刊公告转让股份或通知其他股东转让股份。 在这种情况下,该指控很难得到法院的支持。 其他诉讼,如股东代表诉讼可以解决公司问题的,股东直接提起诉讼要求解散公司的,或者公司未召开股东大会的时间未超过两年的,其诉讼请求也难以得到法院的支持。

另外,从我院审结的案件情况来看,解散公司是解决股东之间矛盾纠纷的最后手段,应当轻易采取。 在公司存续不严重损害股东利益的前提下,股东有和解的可能,从尊重市场经济规律、维护公司经营稳定的角度看,也不应在救济手段用尽之前适用,甚至有的小股东恶意提起诉讼,故意扰乱公司经营现状

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