一、股东资格的如何继承
自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
二、案例分析
[案例]
1996年5月，秦某、戴某、牟阳、李某分别出资11.2万、28万、21万、10万成立有限责任公司。公司章程没有规定股东死亡后如何处理出资。2003年6月，戴死于车祸。原告戴之女黄在原股东秦、杨、李未办理工商变更登记，不承认黄股东资格的情况下，向法院提起继承股份、行使股东权利的诉讼。
[分歧]
在本案审理过程中，对于黄灿是否当然取得股东资格，存在以下两种意见：
第一种意见是允许有限责任公司的出资作为遗产继承。在遗产合法自然转移的情况下，继承人当然可以获得股东资格，并主张基于遗产发生的事实行使股东权利。
第二种意见认为，有限责任公司是有人力资源的股份公司，人性决定了投资者必须相互信任。因此，基于继承事实，仅取得戴生前在公司享有的财产权，并不能确定取得股东资格。
[评估]
作者同意第二种意见，理由如下：
首先，黄继承了一份具有证券性质的出资证明书。基于出资行为，戴取得了相当于出资财产的份额，这是一种财产权，即股权。股权既不是纯粹的财产权，也不是纯粹的人身权，而是以财产为主导，依附于人性的综合财产权。它包括自身利益权和共同利益权。基于这一权利，股东可以从有限责任公司获得利润，参与管理和经营。股权中的个人权益与股东身份密切相关，不能继承，因为随着股东个人的毁灭而消灭。《*高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第三条规定“公民可以继承的其他合法财产包括受财产支配的证券和债权。”出资证明书作为有限责任公司股东股权的一种表现形式，因股东死亡而不再是股权的完整表现形式，但仍是获得利益分配的一种证据，体现股权中的产权，具有证券性质，可以继承。
其次，继承出资不等于继承股东身份。继承人是否取得股东资格，首先要看公司章程的规定，这是各股东真实意思表示。根据意思自治，应当在不违反法律法规强制性规定的情况下予以尊重。但在章程没有规定的情况下，法律没有规定。笔者认为，由于有限责任公司的人性特点，继承权只能继承股份的财产权，股东资格可以按照《公司法》第35条的规定处理，即继承人是否取得股东身份，应当经全体股东过半数同意。如果股东不同意继承人取得股东身份，必须购买已故股东的出资。如果他们不买，他们将被视为同意接受继承人作为股东。此时股东资格不是通过继承获得的，而是通过加入获得的。公司一旦取得股东资格，必须将其股东的姓名、住所、继承的出资额记载于股东名册，并进行工商登记。也就是说，通过股权产权和人身权的分离，可以实现对继承人继承权的保护和对有限责任公司人性特征的维护。
基于上述分析，在本案中，黄灿并没有基于继承事实的法律行为取得股东资格。如果超过半数的公司股东同意，黄灿获得股东资格并行使股东权利
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