一、有限责任公司股东资格能否继承？
有限责任公司自然人股东死亡后，股东资格根据具体情况继承。《中华人民共和国公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。因此，自然人股东死亡后，无需在公司章程中特别约定即可继承股东资格。只要继承人证明自己是被继承人的法定继承人，被继承人是公司股东，就可以继承股东资格。
但在限制股东资格继承的情况下，只有公司章程对股东资格继承有限制性约定时，继承人的股东继承资格才会受到影响。法律之所以对股东权利的继承增加特别约定，主要是考虑到有限责任公司不仅有资本，还有人格。有限责任公司股东之间的合作是建立在相互信任的基础上的，股东之间的相互信任和共同投资是公司成立的基础。自然人股东死亡后，其继承人不是原股东本人，股权实质上已经转让。在这种情况下，其他股东对原股东的信任不能自然转化为对继承人的信任。其他股东是否愿意继续与继承人合作，继承人是否了解公司的经营状况，都会影响其他股东与继承人的合作基础，这就需要继承人与其他股东就股东资格继承问题进行充分、友好的协商。如果双方未能通过协商达成协议，可能会导致股东与继承人之间的纠纷，甚至导致严重侵犯对方合法权益，直接影响公司的正常经营。
二、有限责任公司股权继承中的常见情形释明
1.在公司章程对继承没有特别规定的前提下，有限责任公司的自然人股东死亡后，继承人可以按照《公司法》、《继承法》的规定继承原股东的股份，但应当按照《公司法》的规定办理工商变更登记，才能行使股东权利。
2.有限责任公司的自然人股东死亡后，继承人的股权继承范围以被继承人名下的公司股权为限。公司子公司注册资本的增加和股权的增值应由母公司依法享有，继承人在继承案件中无权直接将分割给他们。因为人民法院一般认为，公司的财产与其成员和创始人的财产严格分离，公司的财产权是法人的财产权，具有独立的人格。股东权益以其对公司的出资额为代表，但股东对出资额没有直接控制权，只按出资比例享有分红和参与公司事务的权利。因此，无论股东出资如何增加，都不能视为股东的个人收入。公司清算时，投资者的出资和增值才能按出资比例分配剩余财产。
3.有限责任公司自然人股东死亡后，自然人股东与继承人属于夫妻关系的，继承人之一为配偶的，股权登记属于配偶一方名下的共同财产，配偶继承人应当在继承前对财产进行分析。这是因为尽管股权是以配偶一方的名义登记的，但它属于配偶双方的共同财产。区分夫妻比例后，按照继承法由继承人继承。
4.有限责任公司自然人股东死亡后，继承人为未成年继承人或者其他不完全行为能力人的，《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有限制性规定。因此，未成年人可以成为股东
5.匿名股东的继承人不能直接继承以代理股东名义登记的股权。根据《*高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第24条，有限责任公司的实际出资人和名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有出资权利。名义投资者是名义股东。实际投资者与名义股东对合同效力有争议的，人民法院应当认定合同有效。实际投资者未经公司其他股东过半数同意，请求公司变更股东、出具出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并向公司登记机关登记的，人民法院不予支持。匿名股东在具备股东合法资格前不是公司股东，因此匿名股东死亡后，其继承人不能直接继承以代理股东名义登记的股权。匿名股东的继承人只能根据被继承人与代理股东签订的代理持股协议主张权利。
6.有限责任公司的自然人股东死亡后，有若干继承人。《公司法》没有明确规定股东资格是否可以单独继承，股权是否可以按照各继承人应占比例分配。因此，在司法实践中，人民法院一般要求继承人就股权分割达成协议，并由工商部门完成登记后作出判决。达不成协议的，人民法院通知多继承人确定继承份额，属于其他法律关系，不予处理。确定继承份额的继承诉讼判决文书生效后，按照生效判决文书确定的比例进行分割。
7.继承人应当按照取得股东资格后行使股东权利的顺序行使继承权。在司法实践中，经常会出现继承人起诉时不要求确认股东资格，而是直接要求行使股东权利的情况。人民法院一般对继承人的主张进行解释，明确告知继承人，股东权利的行使以取得股东身份为基础，继承人取得股东资格的法律确认后才能主张股东权利。继承人坚持不变更的，人民法院驳回其诉讼请求。
8、继承人属于公务员。《公务员法》规定公务员不得从事或参与营利性活动。因此，属于在职公务员的继承人只能通过两种方式继承股东资格：一是辞去现有职务，成为普通公民，然后继承股份。二、不愿辞去现有职务，通过股权转让的方式，由其他股东或第三人购买，以取得股权转让的对价。
9.被继承人死亡时继承开始。根据《中华人民共和国继承法》第二条，继承从被继承人死亡时开始。公司章程没有特别约定的，有限责任公司自然人股东死亡后，其继承人已经开始继承。有限责任公司自然人股东死亡，是指公司股东发生变化。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第34条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司自然人股东死亡，其法定继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人变更名称的，应当自变更名称之日起30日内申请变更登记。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以根据股东名册主张行使股东权利。因此，继承人应在年内申请变更登记
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