案例1:
股东死后如何继承股份？是由继承人继承还是由股东大会指定的人继承？是配偶遗传还是其他亲属遗传？*近薛女士遇到了这样一个难题。去年，她的丈夫李投资20万元与蔡和孙成立了一家食品公司。今年3月，李死于车祸。薛女士要求继承股权，但其他股东不同意，称只能返还李缴纳的20万元。薛女士去四方工商分公司咨询。
股权不同于有形财产
工商部门指出，股权是股东基于其在公司的股份或出资而享有的法定权利。股东死亡后，股权是遗产的组成部分，但不同于有形财产的继承。既要遵循《继承法》规定的分配原则，又要符合《公司法》的相关规定。股东投入的财产一旦投入公司，财产所有权即转移给公司，由公司直接占有、使用、收益和处置。股东不再能独立直接控制相关投资财产。股东不得抽回其对公司的出资，只能依法转让其全部或部分出资。因为有限责任公司有人为因素，股东需要有很强的信任关系，不欢迎不熟悉或不熟悉的人加入公司，防止公司经营决策和利益分配出现分歧和矛盾，影响公司业务的发展。所以《公司法》规定：“股东之间可以相互转让全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的出资，其他股东有优先购买权。”
处理公平的四种方法
工商人员建议女士从四个方面处理股权：一是将妻子享有的共同财产排除在李在公司享有的股权之外，确定遗产份额，由所有有继承权的人协商一致。在明确股权中具体体现的财产数额的基础上，确定具体的人继承李在公司中的股权。需要说明的是，股权所代表的财产数额由所有有继承权的人协商确定，可以高于或低于李原出资20万元。二、确定继承股权的人要求成为公司新股东的，需征求除李以外的全体股东的意见。半数以上股东同意的，股权继承人依法取得公司股东资格。三、超过半数股东不同意继承人成为公司新股东的，需要按照继承人确定的具体价格购买李在公司的股权；否则，他们被视为同意继任者成为公司的新股东。 第四，继承人不愿意成为公司股东的，可以依法将李的股权转让给蔡、孙或者其他人。转让价格由继承人和受让人协商确定，不受原金额20万元的限制。转让所得应由所有继承人按照《继承法》中规定的原则和程序处理。
公司股东死亡后，法定继承人能否直接继承其股权资格成为股东？日前，苏州市中级人民法院*终裁定了一起股权转让纠纷，驳回了张继承人直接成为公司股东的主张。
张是一家集团公司的股东，持有公司1.18%的股权。2011年5月，张因病去世，法定继承人为其父母及妻子。至于继承人能否继承股东资格，公司的暂时
法院经审理认为，自然人股东死亡后，自然人股东的法定继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。这种情况下，公司章程规定，股东死亡后，法定继承人未经股东会特别表决，不得继承其股东资格。因此，法院裁定驳回张的父母和妻子的诉讼请求。
【法官点评】有限责任公司股权因自然人股东死亡而继承，实际上是股权转让的特例，必然受到公司人性的影响。本案中，集团公司通过章程限制股东身份资格的继承，章程是张生前购买股份时制定的，应予遵守。
案例2:
云南新新股份有限公司股东有张、李。张是公司的大股东。由于张死于车祸，李无法独立经营，李决定转让公司。现王，赵欲受让云南新新公司100%股权，收购云南新新公司。作为收购人的代表，王咨询了作者，委托作者起草了《股权转让协议》。我给王做了一个风险警示，张的所有继承人都必须参与协议的签订，但王急于求成，在只有李签字的情况下，一次性将股权转让款全部支付给李。现在张的继承人不同意股权转让，李回避。王粲没有办理工商变更登记，也拿不到有偿转让款。他后悔了，只能通过司法途径解决。
法律规定：
那么股东死亡后以股权转让方式收购公司的问题在法律上是如何规定的呢？
首先，关于股权继承问题
(一)已故股东的法定继承人能否继承股权？能自然成为公司股东吗？
《公司法》有限公司章第76条明确规定了这个问题，即“自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承其股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”所以，也就是说，能否成为公司的股东，取决于公司章程中是否有相应的规定。因为有限责任公司兼具资本和人性。股东之间的相互信任和依赖关系对有限公司的成立和延续至关重要。自然人股东的继承人无经营能力或者性格有问题的，难以与其他股东建立良好的信托关系，严重不利于股东之间的合作和公司的经营发展。所以《公司法》对此做了一个例外，即如果公司章程有继承股东资格的例外，已故股东的继承人自然不能成为公司股东。
(二)公司章程中禁止股权继承的规定如何处理？
有限公司章程禁止股权继承的，其继承人只能在股东死亡后通过转让股权实现财产继承。有限公司的股份转让遵循《公司法》的一般规定。为保护其他股东的优先购买权，股份转让前应当书面通知其他股东，并经公司半数以上股东同意。但其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不买，视为同意转让。
(3)公司章程无例外，但继承人不愿继承或被法律禁止的。在这种情况下，已故股东的股权可以由其他股东转让，也可以转让给股东以外的第三方。转让程序应符合《公司法》的相关规定，即其他股东在同等条件下有优先购买权；如果没有股东愿意接管，也没有第三方愿意接管，只能通过法律程序和
(4)如果是股份有限公司应该怎么做？
有限公司具有人性，所以《公司法》对有限公司股权的继承做了特别规定。但由于有限公司只有资本的财产，股份的继承不存在障碍。这也是为什么我国公司法只在有限责任公司一章规定了股份继承，而在有限责任公司一章没有规定的原因。换句话说，有限公司的股权继承当然是继承。
(5)同等条件下的优先购买权是什么？这个权利的内涵如何确定？
在股权转让纠纷中，争议*大、*主要的原因是对股东行使优先权的同等条件的理解和判断。本着有利于被转让股权充分实现的原则，原则上应从以下几个方面理解相同的条件：
1.首先股权转让价格是一样的。股东购买股票的价格必须与非股东购买的价格完全相等，可以是不同的货币，但按照中国人民银行的汇率换算后，价格应该相等。
2.股权转让价格的支付方式是一样的。非股东以现金支付，购买股份的股东不得以土地使用权、房屋、知识产权等支付。或以存款和股份质押的方式支付，不得以转让债权的方式履行，除非获得拟转让股份的股东的同意。
3.付款条件是一样的。股东购买股权的支付期限原则上应与股权转让合同中非股东约定的支付期限相同。
4.合同签订期限相同。
此外，股权是全部转让还是部分转让，由转让股权的股东决定。公司章程对股权转让有更明确、更详细规定的，还应当按照章程规定的方式和程序进行操作和处理。
(6)股权转让后非股东何时取得股东资格？
判断非股东是否以及何时取得股东资格，取决于非股东何时取得被转让股东的股权。股权转让的实现需要两个条件，即股权转让合同已经生效；股票交割。转让股权，应当有股权转让合同，应当是有效的合同。一般来说，没有特别约定的，股权转让合同由转让方和受让方签字盖章后生效。合同生效后，受让方支付对价，公司为受让方办理取得股权手续，即为合同履行。也就是说，股权转让合同生效是受让方取得股权的前提条件，受让方取得股权是股权转让合同履行的结果。受让方以交付股份的方式完成股权的取得，即交付股份是股份所有权转移的标志，或者是取得或丧失股东资格的标志。股份有限公司和有限责任公司具有不同的股份属性，股份交付的程序也有所不同。
对于有限公司来说，有限责任公司的股东名册是强制登记的，因为股权转让合同的受让方要求公司履行股东名册的，公司会根据《公司法》和公司章程进行审核，审核通过后，受让方会将受让方登记在股东名册上，那么受让方就可以取得公司股权，作为股东向公司主张权利。
至于股份公司，尤其是上市公司，只要双方在依法设立的交易市场完成了股份交易，就已经取得了股东地位，行使了股东权利，无论是否取得了有形的权利证书。
(七)公司在未成年人继承中的股权可以转让吗？
如果未成年人继承已故父亲在一家公司的股权，而他的母亲是监护人，那么未成年人持有的股权永远不能转让，因为他的母亲只有t
《公司法》对股份转让有明确的规定和法定程序。这里只讨论已故股东的股份转让。在司法实践中，客户*关心的是应该注意的程序和风险。笔者提出以下解决方案。
(一)确定已故股东的法定继承人是否有继承权。
关于继承，适用婚姻和家庭的规定，如《婚姻法》 《继承法》。一般顺序是遗嘱和遗赠优先，然后是合法继承。法定继承分为一阶继承人、二阶继承人等。《继承法》规定第一顺序继承人是死者的配偶、父母和子女； 第二顺序的继承人是死者的兄弟姐妹、祖父母和外祖父母。至于孙辈，只能适用代位继承。
(二)如果你有继承权，并且是该股权的法定处置人，可以进行下一步工作。
这个时候可以看看公司章程中关于股权继承的规定。如果公司章程对股权继承没有特别规定，那么被继承股权的转让行为可以适用《公司法》中关于股权转让的一系列规定。其他股东在同等条件下享有优先转让权。如果其他股东放弃这个权利，需要提供《放弃优先购买权的声明》。
(3)取得其他股东放弃优先购买权的声明后，可以与继承人签订《股权转让协议》。
协议需要已故股东的所有继承人签字，并注意验证身份的真实性，尽量做到主体上的天衣无缝。否则，签钱人并没有完全处分股权的权利，受让方可能会面临作者开头提到的王的尴尬处境。
(四)办理工商变更登记。
工商变更登记手续应严格按照法律规定办理。如果为了工商变更登记的方便，需要专门制定符合工商部门习惯的文书文本，还需要在表达双方真实意思的文书上注明两种文书不一致，以真实意思的文书为准。
律师建议：
1.如果已故股东继承人较多，操作不便，股权受让方对签字人有疑问，*稳妥的办法是让所有继承人到公证处，就公司股东的继承权由谁继承或者由谁办理，做一份公证书。让经办人在《公证书》上签字前提交原件《股权转让协议》。
二、股权转让款不应一次性支付给对方，应按转让程序分期支付。*后一笔款项应在工商变更登记完成后支付。
第三，我们应该充分注意转移过程中签署的文件。除了《股权转让协议》，起草和签署《披露函》、《股东会决议》、《董事会决议》、《监事会决议》、《公司章程修正案》等涉及双方公司财产转移的文件也很重要。
4.如果你不是这方面的专家，没有那么多精力去调查和处理转让，建议你选择专业的律师事务所对你的收购项目进行尽职调查和相关文件处理，这样你的风险会大大降低，支付的有限的律师服务费与你可能遭受的损失相比，真的是九牛一分！(云南华辉律师事务所)
总之，北京浩庭律师认为：《移交清单》第76条规定，自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。公司章程没有禁止的，继承股份，继承被继承人作为股东的权利义务是自然的。如果公司不同意，可以起诉解决。每个具体案件都不一样，建议委托律师办理。
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