我国《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”这一规定似乎自相矛盾。既然股权可以成为遗产，可以继承，为什么要在别人同意的情况下继承？【1】股权具有身份属性(身份来源于有限责任公司的人性)，因此股权在公司法中的可继承性受到质疑。否认股东资格可以继承的学者认为，股权是一种复合权利，包括经济上的自利性权利和非经济上的共同利益性权利，体现了股东资格的个人性质，不能继承；有限责任公司是人。为了维护股东之间的相互信任，向股东以外的任何第三方转让股权应受《公司法》关于外部股权转让的限制规则管辖。[2]要确定股权是否可以继承，首先要明确股权的性质。
一、有限责任公司的股权性质
关于股权的性质，主要有以下几种观点。
(a)股权所有权
根据这一理论，股权本质上是所有权。所有权理论有两种，一种是所有权和经营权分离，另一种是双重所有权理论。前者认为股东对公司财产拥有所有权，公司对股东财产拥有经营权。后者认为股东对公司拥有所有权，公司对其财产拥有所有权，即双重所有权。[3]
修订前的《公司法》持有后一种观点。该法第四条规定：“公司享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司国有资产所有权属于国家。“这说明国家在把资产投入公司后，仍然拥有公司财产的所有权。被投资财产的所有权不因投资而转移。在国家出资后仍享有财产所有权的同时，公司也享有国家出资财产的法人财产权。所谓“法人财产权”，就动产和不动产而言，本质上是法人所有权。这意味着同一财产有两种所有权。它不仅违反了一物一权的原则，也造成了公司实践和理论上的混乱。把股权当作所有权，会否定公司独立人格的基本独立财产，导致公司法人财产权的否定。因此，修改后的《公司法》只规定：“公司是企业法人，具有独立的法人财产，享有法人财产权。"
(二)股权债权
该理论认为，股权本质上是债权，公司自取得法人资格后即成为财产所有权的主体。股东对公司的唯一权利只有收益，即领取股息、红利，即股东所有权向债权的转化。这种转变的完成，使公司成为唯一的所有权主体，完全按照自己的意志占有、使用、收益和处分公司财产，不受股东控制。股东只关心到期的股利和股利能否实现，无意干预公司的管理和决策。在本世纪后期，随着股东所有权的逐渐弱化，股票成为了一种纯粹的反映债务的关系，一种债务凭证。从发展趋势来看，股票和公司债券的区别越来越小，股东收益权变成了债权请求权。[4]
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