01股东资格的继承
本指引所称公司股权当然继承，是指被继承人死亡时，继承人仅根据个人意愿，在符合公司章程的条件下，未经其他股东或者股东大会同意，自动取得股东资格的情形。
在司法实践中，公司股权是可以自然继承的。京中院(2015)2(商)中字第04210号民事判决书称：“《公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。据此，一般情况下，股东资格是可以继承的。继承人只需证明自己是被继承人的法定继承人，并且被继承人是公司股东。其他股东只能证明公司章程在继承时排除或限制新股东的参与，继承人不能自动取得股东资格。”
继承人继承后股东人数超过50人的问题如何处理
根据《公司法》第24条规定，有限责任公司的股东人数*多不能超过50人。当多个继承人分别取得股东资格时，将超过有限责任公司的人数上限，继承人应当通过协商转让其继承份额，使股东人数达到法定要求。
据奚晓明主编，*高人民法院人民法庭：《民事审判指导与参考》，法律出版社，2013年第3辑，P236。
03特定身份股东的股权继承
根据《继承法》，公务员有继承权。但根据我国《公务员法》的相关规定，禁止公务员从事或参与营利性活动。所以公务员不允许继承股份成为公司股东。有限责任公司股东死亡后，其继承人为公务员的，可以依法继承股东所拥有的股权对应的财产权，但不能继承股东资格或者股东身份。
奚晓明、金剑锋：《公司诉讼理论与实务问题研究》，人民法院出版社，2008，P388-389。
被继承人死亡后，公司章程关于限制股东继承人继承的限制性规定不应追溯到股权继承
案件名称：李某与某公司股权继承纠纷上诉案。
原审法院：四川省成都市中级人民法院(2008)成民中字第1936号民事判决书。法院观点：虽然2005年11月26日《股东会决议》和《章程》明确了离职包括股东死亡，股东资格的继承需达到三分之二股东的同意，但《股东会决议》和《章程》都是在李去世后形成或变更的，其继承人不应受其限制。本案适用于李生前参与制定的《股东会决议》和《章程》。原《股东会决议》、《章程》没有规定这种特殊情况，李老谋继承李的股份并没有违反当时股东的集体意志，也没有违反当时《公司法》的禁止性规定。因此，李老谋要求继承李这部分股份，应予支持。
其他股东在股权继承中没有优先购买权。
如上所述，股东资格原则上自动继承，除非公司章程对股东继承有限制性约定。即原则上其他股东在继承股东资格时不享有优先购买权，但公司章程规定其他股东享有优先购买权的除外。
06公司章程对股权继承的约束
公司章程中对股权继承的限制或排除源于维护有限责任公司人格的基本法理。这种限制或排除不仅限制或排除了继承人的范围，也限制或排除了股权继承的份额是否可以是分割，但无论如何，其限制或排除只能延伸到股权中的人身权，而不能延伸到股权中的财产权。从限制或排除的时间来看，原则上应限于艺术
【判决要点】有限责任公司自然人股东死亡后，公司章程没有限制的，法定继承人可以依照《公司法》和《继承法》的规定继承股东的股份。考虑到很难确定股权的价值，同样顺序的继承人所继承的股权份额应同样是分割
股权继承范围以被继承人名下的公司股权为限。公司子公司注册资本的增加和股权的增值应由母公司依法享有，法定继承人在继承案件中无权直接将分割交给他们。
被继承人在夫妻关系存续期间领取并应得的股息，属于夫妻共同财产。因为分红涉及其他股东的权益，所以要分开处理。
无完全民事行为能力人继承股东资格
在公司章程未对股权继承人资格规定限制性条件的情况下，在股权继承中，不完全行为能力人取得股东资格为继承人，无需承担发起人的实际出资义务。至于要求股东表达意愿的事项，如参与公司管理、行使表决权等，可以由其法定代理人或其法定代理人委托的人进行。
但如果股东，尤其是家族公司的股东，在去世前担任过公司的董事、监事或高级管理人员，由于法律规定这些人必须具有完全民事行为能力，不具有完全民事行为能力的人，如未成年继承人，自然不能继承这些职务，以保证公司经营管理活动的审慎性和有效性，从而增进公司和全体股东的利益，维护交易安全。
2007年6月25日《人民司法案例》广东省工商行政管理局：
你局《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》(粤工商企字[2006]247号)收悉。经征求全国人民代表大会常务委员会法制委员会同意，现答复如下：
《关于未成年人是否具备公司股东资格问题的请示》未成年人能否成为公司股东没有限制。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代表人行使。
09对于以配偶一方名义登记的共同财产，配偶的继承人应首先分析财产，然后继承
夫妻关系存续期间，夫妻一方以共同财产出资对应的股权，股权以夫妻一方的名义登记。登记配偶死亡后，配偶继承人应如何分析财产，继承股权？
虽然股权是以配偶一方的名义登记的，但属于配偶双方的共同财产。配偶继承人继承相应份额前，应分析夫妻共同财产。
参见《公司法》第16条：人民法院审理离婚案件，涉及一方在分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是公司股东的，按下列情况分别处理：
(1)夫妻双方同意将部分或全部出资转让给股东的配偶。经半数以上股东同意，其他股东明确放弃优先购买权的，股东配偶可以成为公司股东；
(二)夫妻双方就出资的转让份额、转让价格等事项达成协议后，半数以上股东不同意转让，但愿意以同等价格购买出资的，人民法院可以将转让出资所得的财产归入分割。半数以上股东不同意转让，不愿意以同等价格购买出资的，视为同意转让，股东的配偶可以成为公司股东。
这一规定主要适用于规则
2.配偶和被继承人共同财产份额分析完毕后，配偶按照《婚姻法司法解释二》和本指引的规定继承。
从前面的分析可以发现，对于被继承人的配偶来说，继承过程中两个阶段的不同分配规则可能会产生两种不同的结果。将股权转让的规则适用于外国，可能会将被继承人的配偶排除在公司之外，被继承人的配偶可能无法获得股权，但只能获得股权转让一半的对价。在股权合法继承的过程中，如果公司章程没有对股权继承做出限制性规定，已故股东的所有合法继承人，包括其配偶，当然可以因继承而取得公司的股东资格。
10 .如果股权登记为夫妻一方名下的共同财产，配偶的继承人会先分析财产再继承
《公司法》司法解释三第二十五条规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有出资权利，名义出资人为名义股东。实际投资者与名义股东对合同效力有争议的，人民法院应当认定合同有效。
实际投资者未经公司其他股东过半数同意，请求公司变更股东、出具出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并向公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
匿名股东在确认权利之前不是公司股东。如果不是公司股东，则不享有公司股权。匿名股东的继承人不能直接继承以大股东名义登记的股权。
综上所述，有限公司的股权继承以公司章程的规定为准，公司章程没有规定的，可以按照本指引进行股权继承。
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