《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第76条规定，“自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。”根据参与《公司法》修订的学者的观点，有限责任公司的人性、老股东的利益、继承人的合法权益都得到了很好的考虑。但是，《公司法》条规定的“股东资格继承”是否等于股权继承？换句话说，有限责任公司自然人股东的继承人在被继承人死亡后能否直接行使股权中的成员权？对此，《公司法》的第76条至少没有给出直接的答案。本文试图研究这个问题。
一、股权继承的二元分解
(一)股权中财产权利的继承是继承法的当然之义
一个直接来源于《公司法》第76条的问题是第：条规定的“股东资格”的继承是否是股权的继承？在几次讨论中，有学者认为，股权是一种财产权，不属于传统民法意义上的人身权，“能够满足其作为继承客体的限制性要求”。这样，《公司法》第七十六条的规定似乎填补了继承法留下的空白。
不管以上解释是否正确，*有效的检验可能是分析股权是否是继承法中的继承。《中华人民共和国继承法》(以下简称《继承法》)第三条，在将遗产界定为“公民死亡时留下的个人合法财产”后，列举了遗产，但未明确列举股权。1985年9月11日，*高人民法院发布《关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》(以下简称《继承法意见》)，将《继承法》第三条中的“公民的其他合法财产”解释为“公民可以继承的其他合法财产，包括证券和表演。”对财产等的要求。“这样，除非以证券(股票)的形式反映出来，否则股权似乎被排除在产业之外。事实上，在讨论遗产范围时，当时的学术界很少列出股权。笔者推测，这种遗漏可能主要是由于以下两个原因：一是当时理论上对股权性质的认识模糊；【三】二是股权继承在我国八九十年代并不普遍。
然而，我们不能断定衡平法不能成为继承的对象。“从外国立法来看，大多数国家都承认股权继承。在这方面，我们的实践中有很多反对意见，但主要体现在产权的继承上。”*高人民法院和地方高等法院的司法解释也可以说明这一点。如*高人民法院2003年11月4日发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)》第34条规定：“有限责任公司因继承、强制执行等原因发生股权变动的。以及其他股东主张优先转让的，人民法院应当给予许可。”北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)(一)》二。12规定：“有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人可以依法继承该股东所拥有的股权对应的财产权。”《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(一)》第3 (2)条规定：“继承人、财产分析师或受赠人可以因继承、财产分析或赠与取得有限责任公司的股权和财产，但当然不取得股东地位的权利，除非其他股东同意取得股东地位。未取得股东资格的继承人、财产分析人或者受赠人将股份转让给外界的，其他股东在同等条件下享有优先购买权。”
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