工程款结算纠纷被告代理词范本
xxxxxx律师事务所接受本案第二被告的委托，指派我出庭应诉。现根据本案证据及相关法律法规的规定，在质证意见的基础上，代理声明如下：
1.被告签订的《南京某公司三厂厂房改造工程》，王实际承包该工程施工。为此，王与被告我签订了《建筑工程承包责任协议书》，而不是企业之间的资质合同。王作为实际施工人，享有工程整体利润，但在工程质量、施工安全、工程款结算等方面接受被告一的监督管理。这种工程承包方式不同于原来被告二借用被告一的法人资格。工程竣工后，王作为实际施工人的合法权益应得到保障。
2.电气合同第四条记载的190005.1元“已注明为电气部分总价”，具有一般性质，是原告可能和解的最高金额。但双方实际上是按照分包价100万元履行合同，并在总价190005.1元内按照原告合格的施工金额结算工程款。这已反映在双方同意的30%预付款人民币300，000元中，并在本合同第5条中注明。目前已支付原告工程款120万元，余款约30万元仍未结算，但扣除剩余17%增值税和6%分包工程管理费，最后结算还有约18万元。但原告需要将非法扣押的王的汽车及车内财物按原样返还。
3.原告单方面提出超出合同结算工程款，没有事实和法律依据。原告应在电气合同记录的总价190，005.1元内结算工程款。原告也没有签署《电气消防施工合同》以外的任何“追加项目”协议和确认单。此外，从法律角度来看，项目的调整和变更只能在直接合同的相对人之间发生法律效力，除非有合同或确认函等其他书面证明，否则不一定会发生超出原合同结算的法律后果。众所周知，任何建设项目都是琐碎的，在建设过程中需要随时沟通和调整。但是否需要在原合同确定的价格之外进行额外结算，必须以双方签署认可的新的确认单或新的施工合同为准。
如本案中，第二被告独立签订并施工的《南京某公司厂房改造追加施工合同》是第二被告的合法结算依据。在复杂的合同关系中，应严格依据合同的规定来判断工程款是否可以追加结算。除此之外，电气合同第十二条明确规定，原告认为存在所谓新结算项目的，应当出具符合合同第十条规定的书面证明。此外，南京某公司根据公司实际需要，以总承包合同为基础，全面调整整体工程量，与被告二就新项目独立签订合同，与原告之前的电气分包合同不存在法律利益关系。某公司与原告之间不存在合同关系。某公司单独承包的厂房整体增层工程由被告2独立完成。虽然工程名称叫“增加工程”，但这是承包公司定义的，不是被告2定义的。这份合同
这部分工程是综合工程，不是单独的电气工程。不存在分包关系，这部分工程也没有分包合同。至于某公司如何承揽工程，如何确定工程量和工程价款，只与直接相对人有关，与无合同关系的原告无关。根据原告签订的整体工程总承包合同和公司与被告二签订的独立合同，本身逻辑错误，法律不予认可。试想：如果工程款结算不是依据合同规定而只是逆向推导，那么原告为什么要签《电气消防施工合同》？以及为什么在工程承包业务中，合同是必须的？在实践中，项目总承包商完全可以实行部分分包或重新确定分包价格。如果按照原告的逻辑，总包价是分包价，总包量是分包量，那么实际总承包商在工程承包中有什么利润？按照原告的逻辑，实际上总承包商不仅没有一分钱利润，甚至还会把工程的相关税费贴出来。因此，原告的要求除于法无据外，不符合工程承包的利益分配和交易习惯。
4.就原告出具的《电气消防施工合同》印章而言，第二被告并未在合同上加盖公章，只有第二被告的法定代表人王作为签字代表签字。从合同的相对性来看，被告二作为公司法人，不应为此《电气消防施工合同》承担连带责任。至于“南京某电子科技有限公司三厂厂房改造工程”的总承包人、实际施工人王如何与被告1号或南京某公司结算工程款，应另案处理。
综上所述，原告的诉请不仅于法无据，也不符合基本常识。原告、被告二无起诉资格。为维护被告二的合法权益，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
我在此传达
南京市XX区人民法院
代理人：
通过上面所说的，我们知道了对于工程款结算产生的纠纷，如何写被告的代理词，其中需要注意维护当事人的合法利益，列举相关事实和法律证据。希望以上内容能解决你的问题。如果还有不清楚的问题，富华说法网还为律师提供在线咨询服务。欢迎您进行法律咨询。
