一.对收购对象基本情况的了解
1、法律方面的基本情况
(一)反并购章程； 有没有a条款
)2)股东情况
)3)原员工并购； a有无障碍
)4)反垄断诉讼的可能性
)5)在法律允许的范围内回购股份
)6)争取善意收购的可能性
)7)并购； a无效诉讼的可能性。
2、并购中存在的陷阱
)1)信息失真
信息失真是实施并购的最大陷阱。
担保条款是买卖双方在法律上规定被购买企业资产的最主要内容也是卖方违约时买方权利的最主要保障目的是明确了解买卖双方作为交易标的，即法律上定义的财务、经营、资产范围，所包含的权利和义务是什么。 保修条款的主要内容包括但不限于：
公司合法性、相关法律文件的有效性、法律主体的成立性、对公司所有权的全部真实性和合法性、股份
权末经由质押或提供其他担保。
公司在其会计账簿上载明有形和无形资产合法所有的权利范围及其限制条件。
保证公司重大合同权利和义务的反映。
公司或有负债的说明，维持法律状态。
最低损害额。
弥补担保期限(专利权、专有技术、商标等知识产权，以及土地使用权的有效期和税务违法追诉期限、政府批准期限等)。
买方及时违约通知条款和合理补救措施条款。
卖方应赔偿卖方事由。 卖方总贝任不超过与收购口相同的总价条款。
多个卖方的连带责任条款。
)2)经营障碍
收购是整个可运作的企业，而不是简单的资产总和。
法律安排：
被合并方允许新设公司选择性收购被合并方的股份等，使被合并方股东在形式上放弃对收购方禁止同业的要求。
并购； 实施A后，被兼并企业在一定年限内不得在一定市场范围内从事同一品牌、同一产品的生产、销售。
被合并企业的高级管理人员，在兼任或者退休后一定年限内不得担任其同行公司的高级职员。
被合并的从事原技术和市场的人员，以劳动合同或者其他形式离开公司，若干年内不得从事相关行业工作，不得泄露、利用其掌握的原企业商业秘密。
)3)第三方恶意
(4)特许经营风险、反垄断风险、同业竞争风险
二.并购； 组织a班
收购专家、律师、注册会计师成立专案组，对收购对象进行全面、透彻、动态的调查与分析。
1、并购； a专家任务：
)1)对资产提出处置意见和建议。
)2)提出建立、健全新企业法人治理结构和内部控制制度的意见和建议。
)3)提出人员配备意见和建议。
(四)提出经营目标和发展战略意见和建议。
2、律师任务：
)1)并购； 将a专家的意见和建议合法化，平衡最低的法律成本和最高的效率提出建议。
)2)协助处理战略性法律事务，包括市场开发、长期投资、合营合作等。
)3)协助填补反不正当竞争监督、环境保护监督、合同签订和履行监督、诉讼过程监督、公司规章制度执行监督、知识产权管理监督、劳动人事监督、投资风险监督和授权委托制度监督等预防性法律事务。
(4)协助填补纠纷协商、调解、仲裁、诉讼等具有善后性质的法律事务。
)5)协助处理法律以外的事务，包括董事会议事日程的制定、会议记录、与关联方的法律关系的协调等。
律师是双方的主体、释义条款、先决条款、陈述和保证条款、并购； a标的条款、债务负担条款或有事(未决诉讼、仲裁或索赔或行政处罚、有担保、有合同的债务、环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权相关或侵权的债务、应收票据折扣(证券、股票、股票、
3、注册会计师任务：
)1)并购； a协助专家和律师计算相应的整合成本，并就财务和税收方面提出成本最小化的意见和建议。
)2)并购； 协助A方建立可管理监督的财务管理制度和会计核算制度。
)3)应收购方要求，进行阶段性和特殊目的性的财务审计
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