股权转让纠纷处理,股权转让纠纷的被告

股权是指股东以其投资行为为基础，从公司获得经济利益，参与公司经营管理所享有的一切权利的统称，也称股东权利。关于股权性质的争论主要有三种理论：股权所有权理论；股权主张理论；股权会员权利理论。股权来源于公司制度。公司制度是近代才产生的，有限责任公司和股份公司的大规模兴起也只持续了100多年。由此可见，股权的产生比物权和债权的概念要晚得多。与物权、债权相比，其内容更丰富、更复杂，很难用物权或债权简单地表征股权。股权是一种复杂的财产现象，在现代经济生活中起着非常重要的作用。股权转让过程中产生的纠纷也不同于传统的物权、债权等权利纠纷，需要深入研究。

由于公司和受让人的性质不同，股权转让纠纷的复杂程度也不同。股权转让纠纷主要集中在股东向非股东转让股权的过程中，因此本文以此为重点。

一、违反转让限制和法律适用产生的争议

1.违反法定限制

《公司法》第三十五条规定：“股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的出资，其他股东有优先购买权。”第三十八条规定：“股东会行使下列职权：(十)对股东以外的人转让出资作出决议；……"。从以上规定可以看出，有限公司向非股东转让股权，要符合三个法定条件：1。需要全体股东过半数同意；2.其他股东放弃优先购买权；3.股东会决议后。

股东向非股东转让股权，必须经“全体股东过半数同意”。首先要明确“全体股东过半数”的确切含义，才能正确处理由此产生的纠纷。《公司法》没有明确规定多数同意是按照股东人数(一人一票)计算还是按照股东出资额(出资比例)计算。《公司法》第四十一条规定：“股东按照出资比例在股东大会上行使表决权。“根据这一规定，“全体股东过

半数”是指全体股东所持出资比例过半数，即代表出资比例50%以上的股东需要同意通过转让决议。但也有学者认为，这里的“全体股东过半数”应该是指半数以上的股东同意，采用一人一票而不是持股比例的多数决议。持这种观点的学者认为，有限责任公司是一种资本组合和“资本合作”。但股东人数有限，既有资本封闭的特点，又有股东之间个人信任的因素。因此，有限公司具有“人与人之间的合作”的性质。公司法之所以限制股东向非股东转让股权，是为了维护公司股东之间的稳定关系，这是有限公司“人合”因素的制度体现。《公司法》第一百零六条第二款规定：股份有限公司股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过(特殊事项为三分之二)，第三十五条未使用“所持表决权过半数”的表述。两者相比，意义差异非常明显。“全体股东过半数”应指全体股东过半数。作者同意第二种方法。我国公司法规定，有限公司职工2人以上50人以下，股东人数较少。股东不仅会注意资本的确定和充实，还会注意维护自己的信用关系，注意自己的财产状况、商业信誉、管理能力等个人条件。尤其是高科技公司，股东之间相互投资的问题可能不是第一重要的。比如股东A有资金，股东B有技术，股东C有公司行为和管理。如果任何一方退出，都违背了通过合作成立公司的初衷，甚至可能使公司从此陷入困境。

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