【导读】的股权转让是指公司股东依法将其股份转让给他人，并使他人成为公司股东的民法。股权转让是股东行使股权的一种常见方式。
【案例介绍】
1998年2月在北京成立公司后，张于2000年12月被聘为公司副总裁，负责公司的业务。2001年4月，张工作成绩突出，要求成为公司股东。经考虑，公司董事长修同意将其10%的股份转让给张。张直接将股权5万元交给公司，公司也出具了股份收据。从那以后，张每年都收到大量的股息。但2005年7月，由于重大问题，公司召开了股东会，修改了公司章程。由于张的消极工作，公司没有通知张参加股东会，在修改后的公司章程中，公司股东没有张。张多次向公司询问原因，公司明确告知张你不是公司股东。一气之下，张将公司告上法庭，要求确认股东身份。
案例分析
1.张索赔第1项要求公司取消2005年7月修订的《公司章程》。我认为张的主张没有法律依据。
根据我国《公司法》规定，公司章程由公司股东共同制定，股东应在公司章程上签字盖章。股东会是公司的权力机构，只有股东会有权修改公司章程；修改公司章程的决议必须通过。《公司法》对公司章程的制定和修改规定了严格的程序。只有股东大会有权修改、撤销和重新制定公司章程，其他任何人或部门无权修改、撤销和重新制定公司章程。股东于2005年7月修订的公司章程，经股东会根据《公司法》的规定进行全面修改，并由代表三分之二以上表决权的股东通过。完全合法有效，没有理由撤销，张无权要求撤销。
二、张第二项主张要求公司履行股权转让协议，办理股东变更登记手续，提高股东地位。我认为张的说法是完全没有根据的。原因如下：
1.张没有股东身份。我国《公司法》第三十五条规定“股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意”； 第三十八条规定“股东向股东以外的人转让出资，由股东大会决定”。所以，股东以外的人要想成为公司股东，必须经过有限责任公司股东会的批准，并且经过半数以上的批准，才符合成为公司股东的程序要求。
2.张要求公司履行股权转让协议，办理股东变更登记手续，改善股东状况，没有法律依据。
众所周知，股权转让是转让股东与受让方之间的法律关系，受让方应直接将股权转让交付给股权转让方，而不是他人。作为公司，没有权利接受股权转让。只有增发股票，公司才有权利从股东那里获得投资资金。可见，公司无权收取张的所谓股权，但本案被告公司确实收取了张的股权款。我认为公司与张的关系是债权债务关系，不是股权转让关系。
3.张要求确认股东身份，根本不足以证明股东身份。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东以外的人的股东资格的确认，应当首先由股东会决定，经全体股东过半数通过，然后结合各种因素综合考虑
1.股权转让的形式：有限责任
(一)内部转股：依法转让出资是股东之间的内部行为。根据《公司法》的有关规定，变更公司章程、股东名册和出资证明书，即可发生法律效力。股东之间一旦发生纠纷，可以作为依据。
(2)向第三方转股：股东向股东以外的第三方转让资本时，属于向公司外部转让资本的行为。除按上述规定变更公司章程、股东名册及相关文件外，还需向工商行政管理部门办理变更登记。
对于股份向第三方的转换，公司法的规定相对明确：
新《公司法》第72条规定：
有限责任公司的股东可以相互转让其全部或者部分股份。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应以书面形式通知其他股东其股份的转让，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不买，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意，其他股东有优先受让股权的权利。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
这是公司向外转让出资的基本原则。这一原则包含以下特殊内容： 第一，这里以命理作为表决权的计算依据。中国的公司制度更注重有限公司的人的因素，所以人数在这里决定，而不是以股东持有的出资比例作为计算标准。 第二，其他股东计算的基本人数是转让方以外的股东的半数以上。
2.股权转让的实际操作模式：
股权转让的实施在实践中可以通过两种方式进行。一、在满足上述程序性和实质性要求后，与某一受让方签订股权转让协议，使受让方成为公司股东。这样双方都没有太大的风险。但在签订股权转让协议前，应签订股权转让草案，约定股权转让相关事项，约定违约责任，即缔约过失责任；换一种方式，转让方与受让方先签订股权转让协议，再由转让方在公司履行手续和实质性条件。但是这种方式无法达到股权转让的目的，对于受让方来说风险很大。一般来说，受让方必须先支付部分转让款。股权转让无法实现的，受让方将承担追偿款项的风险，包括诉讼和执行。
股权转让是一个复杂的法律问题。股权转让前，建议咨询公司法专业人士，谨慎行事。
无相关信息
