裁判要旨
股东大会的合法决议应包括合法的决议程序和合法的内容。公司股东会决议违反《公司法》关于股东会召集程序的规定，股东会决议内容违反法律规定的，该决议视为无效。
案情
原告王系被告国有企业苏州房地产公司职工，双方签订了有固定期限或无固定期限劳动合同。2003年6月，被告苏州星迪房地产有限公司根据《公司法》及市委、市政府有关企业改制文件，改制为有限公司。根据改制相关政策规定，王在履行出资义务后成为公司原自然人股东，持股比例为0.165%。2003年10月，被告将原告王调离公司。同年10月24日，原告获悉被告将于次日召开公司临时股东大会，并委托律师出席会议。律师到会后反对会议通知程序，公司不采纳，律师离开会场。股东会*终以多数票通过了股东会决议，决议的主要内容是：公司股东因转让、辞职、退休、退市、死亡等原因离开公司的，其所持股份必须转让给公司其他股东，其他股东按照出资额由大到小的顺序优先转让股份，股权转让价格以上年末净资产为准。随后，被告根据股东会决议，解除了王的股东资格，并将提取的资金自行划入王的银行卡。王随后起诉法院。
原告请求法院依法确认2003年10月25日通过的股东会决议无效；并责令被告恢复原告股东身份并道歉。
裁判
江苏省苏州市金昌区人民法院根据《民法通则》第四条、第五十八条第二款、第六十一条第一款和《公司法》第一百一十一条的规定，裁定：
一、被告于2003年10月25日通过的股东会决议无效；二、恢复原告王的股东资格；3.原告应当返还被告的提现款。
双方均未上诉，判决已生效。
评析
本案本质上是新公司法第二十二
一、违反公司法关于公司股东会程序规定的股东会决议的效力问题。
原《公司法》对股东大会和董事会的职权以及召集会议的程序作了详细规定，但没有对超越职权、违反法定程序的法律后果作出明确规定。
笔者认为，股东大会的合法决议应包括合法的决议程序和合法的内容，只要存在瑕疵或违法情况，就会影响股东大会决议的法律效力。公司不通知股东参加股东会，侵犯了股东的共同利益。股东的共同受益权不仅表现在对公司经营决策的参与上，还表现在对公司管理者的监督和控制上。股东的首要共同受益权是通过行使表决权参与股东会的决策。股东会决议侵犯了股东*基本的权利，丧失了同类股东享有同等待遇的权利，使股东丧失了行使权利的机会。在
股东大会作为公司的权力机构，有权决定公司的重要事项。同时，作为公司的出资人，股东的权利都是法律赋予的，任何人不得侵犯股东的合法权益。那么，当股东大会决议侵害股东合法权益时，股东大会决议效力的认定就成为法律适用中的一个重大问题。
笔者认为《公司法》对股东会的职权和股东权利作了详细规定，这些规定也是解决股东之间、公司与股东之间权利冲突的主要依据。在不违反公序良俗原则、强制法规定和公司制度本质的前提下，公司章程可以适当限制或扩大股东权利的内容是合理合法的，但这种限制或扩大必须在法律规定的范围内，在不损害他人合法权益的前提下。大股东以增进公司利益为名，恶意修改公司章程，操纵股东会，以剥夺或者限制小股东利益的，该决议超越了《公司法》关于其职权的规定，违反了《公司法》关于股东合法权益的规定，应当认定无效。因此，股东大会的权力和决议不得违反法律的强制性规定和公序良俗原则，不得作出违法决议。股东的权利是法律赋予的，是股东的固有权益。除通过法律程序外，任何人不得以任何方式剥夺股东的合法权益。但在这种情况下，公司章程并没有规定，员工劳动关系解除或终止时，股东应当转让员工所持有的股份。因此，即使股东会的召集程序合法，股东会也不能强行回购原告王的股份。
被告于2003年10月25日召集的临时股东大会程序存在瑕疵，在内容上代表转让方决定股权转让价格，并因职工之间劳动关系发生变化而强制转让股份，违反了股东平等原则，股东大会决议无效。
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