股权转让合同的效力是法律实践中常见的问题。特别是2008年全球金融风暴以来，金融风暴前很多投资者高价购买的房产在短时间内严重缩水，产生了“回头客”的需求。这种经济需求在公司法领域*突出的表现就是股权转让合同效力争议的急剧上升。
一、转让出资不到位的股权之股权转让合问是否有效？
股东出资不足包括公司成立时股东未出资或者出资不足，或者公司成立后股东抽回出资。出资不足转让股权的股权转让合同是否有效是一个有争议的法律问题。理论和实践中有两种观点和做法：无效论和有效论。根据无效论，股东出资不到位，股权转让合同应视为无效。向公司出资是原始取得股权的必要条件。认股人只有在履行了缴股义务后，才能取得股东地位和股权。股东出资失败意味着不具备股东资格，不享有股权，签订的股权转让合同当然无效。根据效率理论，要看公司实行实收资本制还是认缴资本制。在实行实收资本制的公司中，股东缴足注册资本后，公司才能成立。因此，公司成立后，只有已出资的认股人才能成为股东，未出资的认股人不能成为股东，其“股权”转让无效；实行认缴出资制的公司，公司成立时，认股人只要实际缴纳部分出资，就成为股东，并有义务按照合同规定足额缴纳出资。股东未按照合同约定足额缴纳出资的，应当承担出资不足的责任，但不影响其股东地位，其股权转让视为有效。
专业人士认为，非出资股东转让股权并非无效。首先，出资不到位的股东可以因其他股东或公司未行使失权程序而登记为股东，并在公司成立后取得股权。因此，未补缴出资的人也可以拥有公司的股权，但也必须承担补缴出资的义务。其次，确定一个人是否享有公司股权，要看他是公司章程记载的股东还是股东名册记载的股东，而不是看他是否按照合同出资。公司登记文件(包括公司章程、股东名册等。)具有公示效力，受让方有理由根据公司章程或股东名册认定股东。在股东名册上登记的股东不会因为没有出资而失去股权。三、根据我国《公司法》第200条规定，“公司发起人、股东虚假出资，未交付或者未按时交付货币或非货币财产作为出资的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资5%以上15%以下的罚款。”第二百零一条公司成立后，发起人、股东抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。对出资不到位的股东，法律规定的处罚是责令改正，处以罚款，而不是直接否定其股东资格。
二、转让股权部分权能的股权转让合同是否有效？
股权包括自身利益权和共同利益权。自利性权利是指股东可以独立主张自身利益的权利，其权利主要包括公司盈余分配请求权、控制权、控制权等财产权
以转让股权中的部分权利和能力(如剩余财产分配请求权和表决权)为内容的股权转让合同是否有效，是一个令人困惑的法律问题。理论和实践中有三
专业人士认为，股权的力量不能脱离股东而独立存在。剩余分配请求权和剩余财产分配请求权属于财产权，通过股东大会或法定程序成为特定财产请求权时，可以向外界转移，但转移行为是特定债权转移行为，而不是股权权力转移。属于成员权的表决权可以通过委托代理的方式由第三方行使，但在任何情况下，法定所有权都不能单独转让，否则会导致公司中持股很少甚至没有持股的人操纵公司重大决策的情况，这显然违背了表决权的共同利益权的本质，不符合资本多数决原则。
虽然专业人士认为，任何股权都不能与股权分开转让或保留，但涉及股权转让的股权转让合同的效力将因合同是转让股权还是转让权利保留股权而异。具体为： (1)股权转让合同的转让方保留股权但向外界转让部分股权的，权利转让应无效或视为债权转让； (2)股权转让合同的转让方转让股权并保留部分股权权力的，股权转让行为有效但保留部分权力的条款无效，受让方有权获得全部股权权力。
三、秘密转让处于禁售期内的股权之股权转让合同是否有效？
我国《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司股票公开发行前发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告所持公司股份及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%；公司持有的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让公司股份。公司章程可以对公司董事、监事和高级管理人员转让所持股份作出其他限制性规定。”尽管法律上有上述规定，但在实践中，股东往往在锁定期届满前，不经公示就秘密转让股份，如签订股权转让合同、交付股权等。
关于锁定期内秘密转让股份的行为，理论界和实务界有两种观点和做法：无效论和有效论。根据无效理论，股权是一种特殊的财产权，其权利的变更是基于当事人意思自治的原则。工商变更登记或股东名册上的变更登记仅具有公示效力，不具有生效效力。只要股权转让合同签订，且合同约定的交付条件实际履行，股权即被视为已经转让。因此，在锁定期届满前秘密转让股份是无效的法律行为。根据有效性理论，锁定期内的股份转让是指发起人在锁定期内实际转让的股份。法律不禁止发起人在锁定期届满后提前签订股份转让合同。只要股份不是通过工商变更或股东名册变更实际交付，就不会引起股东地位和股权关系的变化，即拟转让股份的股东仍然是公司的股东，其作为股东的法律责任也不会通过签订股份转让协议而免除。因此，股东在与他人的合同中约定的锁定期后的股权转让不违反《公司法》第一百四十二条的禁止，应视为合法有效。
上述无效理论与有效理论的区别主要在于工商变更登记或股东名册是否构成股权转让的有效条件。专业人士认为，工商变更或股东名册变更属于股权转让合同的履行范围，而不是判断股权转让合同效力的依据。股权转让合同是当事人约定的结果，涉及当事人之间的法律关系。股权转让合同生效后，当事人之间会产生股权转让的法律后果，但不会对公司产生效力，因为只有股东名册涉及股东与公司的法律关系。股权转让合同生效后，不能对公司生效，因为公司不能知道随时可能发生的股权转让。股东名册变更登记完成后，受让方可主张行使股东权利。因此，股东名册是证明股东身份的重要法律依据，既能约束股东，又能约束公司。股东名册的变更对公司以外的第三人没有影响。股权转让的工商变更登记完成后才能对抗善意第三人，因为只有工商变更登记才能调整公司与外部第三人的法律关系。
事实上，我国公司法并未规定工商变更或股东名册变更为股权转让的有效条件。《公司法》第三十三条规定：“有限责任公司应当制作股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称、住所； (二)股东出资额； (3)出资证明书编号。股东名册记载的股东可以根据股东名册主张行使权利。公司应当向公司登记机关登记股东的姓名或者名称及其出资额；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”； 第一百四十条“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后，公司将在股东名册中记载受让方的名称和住所”； 第一百四十一条无记名股票转让时，股东将该股票交付给受让人，转让生效。因此，专业人士认为，如果股东在锁定期内签订股权转让合同进行股权转让，即使股东名册
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